Glaston Oyj Abp:n varsinainen yhtiökokous
VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET
Glaston Oyj Abp:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 28.5.2020 Helsingissä. Yhtiökokous vahvisti tilikauden 1.1.–31.12.2019 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen, ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.–31.12.2019.
Hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiökokous päätti, että 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella ei jaeta osinkoa eikä pääomanpalautusta.
Toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistaminen
Hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiökokous päätti vahvistaa toimielinten palkitsemispolitiikan.
Hallituksen kokoonpano
Hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettiin osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti seitsemän. Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen nykyiset jäsenet Teuvo Salminen, Sebastian Bondestam, Antti Kaunonen, Sarlotta Narjus, Kai Mäenpää ja Tero Telaranta valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi ja että Michael Willome valitaan hallitukseen uutena jäsenenä. Hallitus valittiin toimikaudeksi, joka päättyy seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsenet on esitelty tarkemmin näillä verkkosivuilla Hallinnointi-osiossa.
Hallituksen palkkiot
Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot ja kokouspalkkiot sekä valiokuntatyöstä maksettavat palkkiot pysyvät ennallaan. Näin ollen hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 60 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 40 000 euroa ja hallituksen muille jäsenille 30 000 euroa.
Lisäksi yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että kokouspalkkiota maksetaan jokaisesta hallituksen kokouksesta, johon hallituksen jäsen on osallistunut siten, että puheenjohtajalle maksetaan 800 euroa kokouksista, jotka pidetään hallituksen puheenjohtajan kotimaassa ja 1 500 euroa kokouksista, jotka pidetään muualla, ja hallituksen muille jäsenille maksetaan 500 euroa kokouksista, jotka pidetään hallituksen jäsenen kotimaassa ja 1 000 euroa kokouksista, jotka pidetään muualla. Hallituksen kokouksesta, joka pidetään per capsulam maksetaan puolet normaalipalkkiosta. Lisäksi kullekin hallituksen jäsenelle korvataan hallitustyöstä aiheutuvat matka- ja majoituskulut sekä muut välittömät kulut yhtiön normaalin käytännön mukaisesti.
Lisäksi yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että tarkastus- ja palkitsemisvaliokuntien kokouspalkkiot pysyvät muuttumattomina, ja siten kaikille tarkastus- ja palkitsemisvaliokuntien jäsenille maksetaan kokouspalkkiona jokaisesta kokouksesta, johon jäsen on osallistunut, 500 euroa. Kokouspalkkion lisäksi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 10 000 euroa ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle vuosipalkkiona 7 500 euroa.
Tilintarkastaja
Tilintarkastajaksi yhtiökokous valitsi hallituksen ehdotuksen mukaisesti tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Lotta Nurmisen. Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.
Hallituksen valtuutus päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta sekä niiden pantiksi ottamisesta
Hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta sekä niiden pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti.
Hankittavien tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 8 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista rekisteröidyistä osakkeista, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa tai panttina kulloinkin olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan tai otetaan pantiksi. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Valtuutus on voimassa 30.6.2021 saakka, ja se kumoaa aikaisemmat vastaavat valtuutukset.
Hallituksen valtuutus päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta osakeannista, sisältäen oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia osakkeita, sekä antaa optioita tai muita osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia erityisiä oikeuksia osakkeisiin. Valtuutus käsittää yhteensä enintään 8 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista.
Valtuutuksessa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta osakeannista. Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön kannalta tärkeiden järjestelyjen, kuten liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai sellaisiin muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin, joissa osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen ja mahdolliseen osakeannin suuntaamiseen on painava taloudellinen syy.
Yhtiön hallitus valtuutettiin päättämään kaikista osakeannin sekä optioiden ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien maksuajasta, merkintähinnan määrittelyperusteista ja merkintähinnasta tai osakkeiden, optio-oikeuksien tai erityisten oikeuksien antamisesta maksutta tai siitä, että merkintähinta voidaan maksaa paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus).
Valtuutus on voimassa 30.6.2021 saakka, ja se kumoaa aikaisemmat vastaavat valtuutukset.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti muuttaa yhtiön yhtiöjärjestyksen pykälät 4, 9 ja 13 kuulumaan seuraavasti:
4 § Hallitus
”Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään yhdeksän (9) yhtiökokouksen valitsemaa varsinaista jäsentä.
Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan. Hallitus on päätösvaltainen, jos enemmän kuin puolet sen jäsenistä on kokouksessa läsnä. Asiat ratkaistaan yksinkertaisella ääntenenemmistöllä. Äänten mennessä tasan ratkaisee puheenjohtajan ääni.”
9 § Tilintarkastaja
”Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö.
Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.”
13 § Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
”Varsinaisessa yhtiökokouksessa on:
esitettävä:
1) tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus;
2) tilintarkastuskertomus;
päätettävä:
3) tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;
4) taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6) tarvittaessa palkitsemispolitiikan vahvistamisesta;
7) palkitsemisraportin vahvistamisesta;
8) hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista;
9) hallituksen jäsenten lukumäärästä;
valittava:
10) hallituksen jäsenet;
11) tilintarkastaja
sekä käsiteltävä:
12) muut kokouskutsussa mainitut asiat.”
Yhtiökokouksen pöytäkirja
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.glaston.net/fi/yhtiokokous2020/ viimeistään 11.6.2020.
Yhtiökokousasiakirjat
Yhtiökokoukselle tehdyt hallituksen ja nimitystoimikunnan ehdotukset sekä kokouskutsu ovat saatavilla tältä sivulta kuten myös Glaston Oyj Abp:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, vuosikatsaus sekä palkitsemispolitiikka. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä viimeistään 11.6.2020 alkaen.
Ohjeita kokoukseen osallistujille
COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi saapua kokouspaikalle. Osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä. Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain asiamiehen välityksellä alla olevien ohjeiden mukaisesti. Asiamiesten tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä osakkeenomistajien puolesta alla olevien ohjeiden mukaisesti.
Osakkeenomistajan aiemmin tehtyä ilmoittautumista ja antamaa valtakirjaa yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka oli määrä pitää 2.4.2020, ei katsota ilmoittautumiseksi tähän yhtiökokoukseen. Alun perin suunniteltua varsinaista yhtiökokousta varten annetut valtakirjat eivät ole voimassa 28.5.2020 pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa.
Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.5.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain asiamiehen välityksellä jäljempänä kuvatulla tavalla.
Ilmoittautuminen, asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain asiamiehen välityksellä. Asiamiesten tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä osakkeenomistajien puolesta.
Osakkeenomistajia pyydetään COVID19-pandemiasta johtuen käyttämään yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua ja valtuuttamaan Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:n asianajaja Henrik Hautamäki tai hänen määräämänsä edustamaan osakkeenomistajaa ja käyttämään tämän äänioikeutta kokouksessa osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti. Yhtiön nimeämän asiamiehen esittely ja yhteystiedot ovat saatavilla osoitteesta www.hannessnellman.com/people/all/henrik-hautamaeki/.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla tällä sivulla viimeistään 12.5.2020, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan valtakirjassa olevien ohjeiden mukaisesti sähköpostitse osoitteeseen yk2020@glaston.net tai postitse osoitteeseen Glaston Oyj Abp, Yhtiökokous 2020, Lönnrotinkatu 11, 00120 Helsinki 12.5.2020 alkaen, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Valtakirjojen on kuitenkin oltava perillä viimeistään 20.5.2020 klo 16.00 mennessä.
Valtakirjan toimittaminen yhtiölle edellä mainittuun määräaikaan mennessä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistajan ei tarvitse erikseen ilmoittautua yhtiökokoukseen.
Asiamiesten tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä osakkeenomistajien puolesta 12.5.2020–25.5.2020 välisenä aikana klo 16.00 mennessä postitse osoitteeseen Glaston Oyj Abp, Yhtiökokous 2020, Lönnrotinkatu 11, 00120 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yk2020@glaston.net. Asiamiesten toimittamien ennakkoäänten on oltava perillä edellä mainittuun määräaikaan mennessä.
Osakkeenomistajien Glaston Oyj Abp:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.5.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 25.5.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn omistajan puolesta.
Muut ohjeet ja tiedot
Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin.
Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen yk2020@glaston.net tai postitse osoitteeseen Glaston Oyj Abp, Yhtiökokous 2020, Lönnrotinkatu 11, 00120 Helsinki viimeistään 11.5.2020 klo 16.00 mennessä, mihin mennessä vastaehdotusten tulee olla perillä.
Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset julkaistaan näillä internetsivuilla viimeistään 12.5.2020.
Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista sähköpostitse osoitteeseen yk2020@glaston.net tai postitse osoitteeseen Glaston Oyj Abp, Yhtiökokous 2020, Lönnrotinkatu 11, 00120 Helsinki 13.5.2020 klo 16.00 asti, mihin mennessä näiden kysymysten on oltava perillä. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon osakeyhtiölain mukaiset vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä näillä internetsivuilla viimeistään 18.5.2020. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.